Come si svolge passo dopo passo l'adeguata verifica della clientela in studio?

L'adeguata verifica non è una raccolta iniziale di documenti da archiviare senza ulteriori controlli. È un processo previsto dal D.lgs. 231/2007 che accompagna il professionista dall'accettazione dell'incarico alla chiusura del rapporto, con verifiche proporzionate al rischio e tracce documentali coerenti.

In concreto, lo studio deve sapere con chi sta operando, per conto di chi viene conferito l'incarico, quale interesse economico sottende la prestazione e se informazioni, operazioni e comportamento del cliente restano compatibili nel tempo. Un fascicolo ordinato rende questa sequenza verificabile anche durante un controllo interno, un'ispezione o il passaggio di pratica tra collaboratori.

Quando sorge l'obbligo di adeguata verifica

Per i professionisti soggetti alla normativa antiriciclaggio, l'obbligo sorge prima dell'instaurazione del rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico professionale. Non è quindi prudente iniziare attività sostanziali, predisporre atti o movimentare documentazione operativa senza avere avviato almeno le verifiche necessarie.

L'adeguata verifica riguarda anche le operazioni occasionali nei casi previsti dalla legge e deve essere riconsiderata quando emergono variazioni rilevanti: cambio della compagine sociale, nuovi poteri di firma, mutamento dell'oggetto della prestazione, operazioni non coerenti con quanto dichiarato oppure elementi che modificano il livello di rischio.

La procedura interna dovrebbe separare con chiarezza tre momenti: apertura della pratica, completamento delle verifiche e autorizzazione all'avvio dell'incarico. Questa scansione evita che il mandato, la lettera d'incarico, la raccolta dei documenti e la valutazione del rischio viaggino su canali scollegati.

• Verificare se il cliente agisce in proprio o per conto di un altro soggetto.
• Acquisire gli elementi identificativi e la documentazione di supporto.
• Definire scopo, natura e perimetro della prestazione richiesta.
• Attribuire un profilo di rischio motivato.
• Stabilire quando riesaminare il fascicolo durante il rapporto.

Il linguaggio condiviso aiuta molto nella gestione quotidiana: incaricato dell'identificazione, esecutore, titolare effettivo, rapporto continuativo e operazione occasionale non sono formule intercambiabili. Per allineare procedure e modulistica è utile approfondire A cosa serve un glossario antiriciclaggio e quali termini deve conoscere ogni studio?.

Identificare il cliente, l'esecutore e il rappresentante

Il primo soggetto da identificare è il cliente, ossia chi instaura il rapporto o richiede la prestazione. Se il cliente è una persona fisica, il fascicolo deve riportare i dati identificativi previsti dalla normativa, raccolti e verificati attraverso un documento di identificazione in corso di validità, oltre alle informazioni utili a ricostruire il contesto dell'incarico.

Quando il cliente è una società, un ente o altra organizzazione, la verifica non si esaurisce con la denominazione e il codice fiscale. Occorre identificare anche la persona fisica che interviene materialmente, cioè l'esecutore, e verificare i poteri di rappresentanza del soggetto che firma, conferisce istruzioni o consegna la documentazione.

Una verifica che deve lasciare evidenza

Nella pratica di studio è opportuno registrare quale documento è stato esaminato, i dati rilevanti, la data della verifica e chi l'ha svolta. Per il rappresentante vanno conservati anche gli elementi che dimostrano la legittimazione ad agire: visura aggiornata, procura, delibera, statuto o altro documento pertinente al caso concreto.

1. Confrontare i dati dichiarati con il documento di identità valido.
2. Accertare la corrispondenza tra soggetto presente, cliente ed eventuale esecutore.
3. Verificare la fonte dei poteri rappresentativi e la loro attualità.
4. Segnalare nel fascicolo anomalie, limiti o documenti mancanti.

Non basta una fotocopia leggibile se la pratica non spiega perché la persona identificata può operare per l'ente. La qualità del fascicolo dipende proprio dal collegamento tra dati, fonte utilizzata, controllo effettuato e decisione assunta dal professionista.

Risalire al titolare effettivo e documentare il percorso

L'identificazione del titolare effettivo richiede di risalire alla persona fisica o alle persone fisiche cui è attribuibile, in ultima istanza, la proprietà o il controllo del cliente. Per le persone giuridiche, il riferimento operativo è l'articolo 20 del D.lgs. 231/2007: si procede valutando proprietà, controllo e, quando i criteri non consentono di individuarlo, il criterio residuale previsto dalla norma.

Trascrivere nel modulo un nome dichiarato dal cliente non dimostra da solo che la ricostruzione sia stata svolta. Il fascicolo deve rendere comprensibile il percorso: struttura societaria, partecipazioni dirette e indirette, eventuali patti o diritti di controllo, società interposte, persone fisiche individuate e fonti consultate.

Le dichiarazioni del cliente sono rilevanti, ma vanno valutate insieme a visure, statuti, documenti societari, registri accessibili secondo le regole applicabili e altra documentazione attendibile. Se esistono catene partecipative, è utile allegare o descrivere uno schema che mostri il passaggio da ciascuna entità fino alla persona fisica finale.

Non confondere la fonte con la verifica

Una banca dati o una dichiarazione sono fonti informative, non una motivazione automatica. Il professionista deve annotare eventuali incoerenze, l'impossibilità di ottenere dati completi e le ragioni per cui ha considerato sufficiente, o insufficiente, il riscontro raccolto. Gli errori ricorrenti sono analizzati in Perché la ricostruzione del titolare effettivo si interrompe e quali errori indeboliscono il fascicolo?.

Scopo e natura della prestazione professionale

Lo studio deve acquisire informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto o della prestazione. Non significa richiedere una descrizione generica come “consulenza fiscale”, ma capire quale attività verrà concretamente svolta, per quale esigenza del cliente, con quali soggetti coinvolti e con quale prevedibile operatività.

Una pratica per costituzione societaria, assistenza in un trasferimento di partecipazioni, consulenza contabile continuativa o supporto in una riorganizzazione presenta infatti presupposti informativi differenti. Nel fascicolo possono essere annotati oggetto dell'incarico, origine delle istruzioni, cronologia attesa, documenti richiesti e circostanze economiche dichiarate dal cliente.

Questa fase permette di definire un perimetro utile al controllo successivo. Se il cliente prospetta una prestazione ordinaria e poi richiede attività urgenti, frazionate, estranee all'incarico o con soggetti non emersi all'apertura, il professionista ha un parametro concreto per rivalutare la posizione.

Assegnare il profilo di rischio e scriverne la motivazione

Il profilo di rischio non dovrebbe essere il risultato opaco di una casella selezionata. Il D.lgs. 231/2007 richiede un approccio basato sul rischio e indica, nei relativi allegati, fattori riferibili al cliente, alla prestazione o operazione, all'area geografica e ai canali utilizzati. Le regole tecniche e gli indicatori applicabili alla categoria professionale completano il quadro operativo.

La valutazione deve considerare sia elementi favorevoli sia fattori che richiedono approfondimento. Una società con struttura semplice non è automaticamente a basso rischio, come un cliente estero non è automaticamente ad alto rischio: rilevano le circostanze documentate, la coerenza dell'operazione e le informazioni disponibili.

La motivazione va scritta con parole verificabili. Invece di “rischio medio per prassi”, è più utile indicare che la struttura è lineare, l'oggetto dell'incarico è definito, il titolare effettivo è stato ricostruito tramite determinate fonti e non sono emersi elementi di incoerenza alla data della valutazione. Se il rischio cresce, devono aumentare profondità delle verifiche e frequenza del controllo.

Un sistema come VerificaAdeguata raccoglie per ogni cliente identificazione, titolarità effettiva, profilo di rischio, documenti e storico delle revisioni, aiutando lo studio a trasformare una valutazione sparsa in un fascicolo leggibile. Anche l'organizzazione del lavoro ha un impatto diretto sui costi, come mostra Quanto costa davvero la compliance antiriciclaggio in uno studio professionale ogni anno?.

Il controllo costante nel corso del rapporto continuativo

Nel rapporto continuativo, l'adeguata verifica prosegue attraverso il controllo costante. Lo studio deve verificare che dati, titolarità effettiva, scopo dell'incarico e operatività restino aggiornati e coerenti con le informazioni acquisite. Non è necessario ripetere meccanicamente ogni controllo, ma occorre programmare revisioni proporzionate al profilo di rischio.

Tra gli eventi che giustificano un aggiornamento rientrano modifiche della compagine o degli amministratori, nuova procura, cambiamento della sede o dei Paesi coinvolti, operazioni atipiche rispetto all'incarico, richieste inattese e notizie che incidono sulla reputazione o sul quadro informativo del cliente.

Ogni riesame dovrebbe indicare data, evento che lo ha attivato, fonti esaminate, esito e decisioni conseguenti. Così una revisione non appare come un mero promemoria amministrativo, ma come una verifica sostanziale integrata nella gestione della pratica.

Che cosa resta nel fascicolo alla chiusura dell'incarico

Alla chiusura dell'incarico il fascicolo deve consentire di ricostruire l'intero iter svolto. Restano quindi le informazioni identificative, i documenti utilizzati per la verifica, gli atti relativi a esecutore e rappresentante, la dichiarazione e la ricostruzione del titolare effettivo, la descrizione dello scopo, la valutazione del rischio, gli aggiornamenti e le annotazioni sulle eventuali criticità emerse.

La conservazione deve rispettare gli obblighi e i termini stabiliti dal D.lgs. 231/2007, con modalità che assicurino reperibilità, integrità, non alterabilità e possibilità di ricostruire le verifiche. Non è sufficiente conservare allegati in cartelle prive di data, versione, collegamento al cliente o tracciabilità delle modifiche.

Se l'adeguata verifica non può essere completata, il professionista deve applicare l'obbligo di astensione nei casi previsti dall'articolo 42 del D.lgs. 231/2007. Nel fascicolo occorre annotare quali informazioni o documenti sono mancati, quali richieste sono state formulate, perché la verifica è rimasta incompleta, la decisione assunta e la valutazione sull'eventuale segnalazione di operazione sospetta. Astensione e segnalazione non coincidono automaticamente, ma la valutazione deve essere concreta e documentata.

Una procedura affidabile parte quindi dall'identificazione, prosegue con una ricostruzione effettiva della titolarità e dello scopo dell'incarico, assegna un rischio motivato e mantiene il fascicolo aggiornato fino alla conservazione finale. Per confrontarsi sull'organizzazione del processo in studio, è possibile scrivere dal modulo di contatto o approfondire i contenuti firmati da Jimenez Julien.