Che cosa cambia per gli studi professionali con il nuovo pacchetto europeo antiriciclaggio?

Per gli studi professionali cambia il metodo: il nuovo quadro europeo non richiederà solo nuove regole, ma renderà meno difendibili prassi affidate alla memoria del titolare, a note sparse o a fascicoli incompleti. Il regolamento europeo sarà direttamente applicabile, mentre direttive, autorità e cooperazione rafforzeranno l'allineamento dei controlli nazionali.

Ogni incarico soggetto agli obblighi antiriciclaggio dovrà poter essere ricostruito dall'apertura alla chiusura, con una motivazione leggibile della valutazione di rischio, dell'identificazione del cliente, dell'eventuale titolare effettivo e del controllo costante. Il calendario dei singoli obblighi va seguito sulle fonti ufficiali, ma l'organizzazione del fascicolo non va rinviata.

Dal recepimento nazionale al regolamento direttamente applicabile

Il pacchetto europeo antiriciclaggio adottato nel 2024 comprende atti con funzioni diverse. Il Regolamento UE 2024/1624 stabilisce regole direttamente applicabili per prevenire l'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, riducendo il margine delle trasposizioni nazionali su molti aspetti operativi.

La Direttiva UE 2024/1640 disciplina elementi del sistema istituzionale e nazionale, inclusi meccanismi di prevenzione, poteri delle autorità, cooperazione e funzionamento delle unità di informazione finanziaria. Richiede quindi misure nazionali di recepimento. Il pacchetto include anche il Regolamento UE 2024/1623 sulle informazioni che accompagnano i trasferimenti di fondi e di talune cripto-attività.

Un passaggio graduale, non un interruttore

Il decreto legislativo 231/2007 non scompare dall'oggi al domani e gli obblighi non decorreranno tutti nello stesso momento. Date di applicazione, disposizioni transitorie e atti attuativi vanno letti nei testi pubblicati su EUR-Lex e nelle indicazioni delle autorità competenti. Restano rilevanti le regole nazionali nelle materie demandate agli Stati membri.

Per il professionista, però, la conseguenza è già visibile: non sarà prudente costruire processi sulla base di consuetudini locali non scritte e non verificabili. La conformità dovrà essere più comparabile tra studi, settori e giurisdizioni.

AMLA, la nuova autorità europea antiriciclaggio

Il Regolamento UE 2024/1620 istituisce AMLA, l'Autorità per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, con sede a Francoforte. L'istituzione punta a rendere più coerente la vigilanza europea e a migliorare lo scambio di informazioni tra autorità, supervisori e unità di informazione finanziaria.

AMLA avrà compiti di regolazione, coordinamento, monitoraggio e supporto. Potrà contribuire a standard tecnici, linee guida e orientamenti, promuovere prassi di vigilanza convergenti e sostenere la cooperazione transfrontaliera. È previsto anche un ruolo di supervisione diretta su soggetti obbligati selezionati del settore finanziario, più esposti e con rilevante operatività transfrontaliera.

Questo non rende AMLA il supervisore quotidiano di ogni commercialista, avvocato, notaio o consulente italiano soggetto alla normativa. Per le professioni restano centrali organismi di autoregolamentazione, ordini, autorità e strutture previste dall'ordinamento italiano. Gli indirizzi europei influenzeranno però criteri di vigilanza, aspettative documentali e lettura delle anomalie.

Lo studio dovrebbe quindi seguire AMLA come osservatorio di tendenze che potranno tradursi in controlli più omogenei. Una procedura che regge perché nessuno ha chiesto evidenze puntuali può diventare rapidamente un punto debole.

Che cosa significa armonizzazione per un professionista italiano

Armonizzazione non equivale a uniformità assoluta. Il contesto italiano continuerà a prevedere specificità normative, modalità di controllo e indicazioni delle autorità competenti. Le categorie fondamentali, dalla verifica della clientela alla valutazione del rischio, dalla conservazione alla segnalazione di operazioni sospette, saranno però disciplinate con maggiore dettaglio comune.

Per chi lavora in studio, l'effetto concreto è la riduzione dello spazio per le prassi implicite. Frasi come cliente storico, lo conosco da anni o la società è nota sul territorio non sostituiscono le verifiche richieste né documentano la conclusione. La conoscenza professionale deve tradursi in elementi controllabili e aggiornabili.

Dal giudizio personale alla motivazione registrata

La valutazione del rischio conserva una componente professionale. Nessun questionario elimina il giudizio del soggetto obbligato, soprattutto con strutture societarie articolate, operazioni non ricorrenti o collegamenti esteri. Occorre quindi lasciare traccia dei fattori esaminati, delle fonti consultate, delle incoerenze rilevate e delle ragioni della classificazione attribuita.

Un fascicolo ordinato distingue un rischio basso da un rischio non analizzato. È utile verificare se informazioni del cliente, documenti identificativi, oggetto dell'incarico e profilazione raccontino la stessa storia. Se emergono divergenze, la decisione di approfondire, aggiornare o astenersi deve risultare comprensibile.

Per impostare una base documentale coerente, può essere utile partire dalla domanda Quali documenti servono davvero per comporre un fascicolo antiriciclaggio completo e ordinato? La risposta non è una raccolta indiscriminata di allegati, ma un insieme proporzionato al rischio e all'incarico, capace di sostenere il ragionamento dello studio.

Titolarità effettiva e trasparenza degli assetti proprietari

La titolarità effettiva è uno dei punti su cui il nuovo sistema europeo concentra maggiore attenzione. Non basta individuare una percentuale societaria in visura o accettare una dichiarazione generica: occorre comprendere chi possiede o controlla realmente l'entità, secondo i criteri applicabili, e se la catena proprietaria sia coerente con l'operazione o l'incarico richiesto.

Nel quadro italiano, il decreto legislativo 231/2007 contiene criteri per individuare il titolare effettivo delle persone giuridiche private e di altre strutture. Il dato nei registri è una fonte importante, ma non esonera il soggetto obbligato dalle proprie verifiche. Modalità di consultazione e accesso alle informazioni possono evolvere con la disciplina nazionale ed europea: occorre riferirsi alle fonti ufficiali aggiornate.

La ricostruzione è delicata con partecipazioni a cascata, veicoli esteri, fiduciari, patti di controllo, diritti particolari o amministratori diversi da chi trae il vantaggio economico dall'operazione. In questi casi il fascicolo dovrebbe rendere evidente il percorso seguito, non solo il nominativo conclusivo.

• raccogliere la dichiarazione del cliente e verificare che sia completa e datata;
• ricostruire la catena partecipativa fino alla persona fisica o documentare il criterio di controllo applicato;
• conservare visure, organigrammi, atti societari e fonti esterne effettivamente utilizzate;
• annotare le discrepanze tra fonti, le richieste di chiarimento e gli aggiornamenti ricevuti;
• riesaminare il profilo quando cambiano compagine, poteri, attività, incarico o livello di rischio.

La trasparenza degli assetti proprietari non è un adempimento isolato all'acquisizione del cliente. È una variabile del controllo costante, da collegare alla conoscenza dell'attività economica, alla provenienza dei fondi quando pertinente e alla coerenza delle operazioni gestite dallo studio.

Documentazione e tracciabilità: la direzione comune

Il tratto comune delle riforme europee è l'attenzione alla prova del processo. In sede di controllo, non basta dimostrare che lo studio possiede un documento: occorre mostrare quale verifica è stata eseguita, da chi, quando, su quali informazioni e con quale esito. Un file non datato o una nota non collegata al cliente spesso non consente questa ricostruzione.

La gestione deve unire fascicolo, profilazione e aggiornamento. Se il questionario iniziale è archiviato in una cartella, il rischio in un foglio separato e le verifiche successive nella posta elettronica, diventa difficile governare scadenze, variazioni e controlli di secondo livello. La frammentazione aumenta anche il rischio di usare versioni non aggiornate.

La scelta dello strumento incide sulla tracciabilità. Un foglio di calcolo può sembrare agile per pochi clienti, ma richiede regole ferree su accessi, versioni, collegamenti documentali e responsabilità di aggiornamento. La valutazione non riguarda solo il costo della licenza, come chiarisce l'approfondimento Conviene ancora gestire i fascicoli con fogli di calcolo oppure serve un gestionale antiriciclaggio?

VerificaAdeguata organizza per ogni cliente un fascicolo di adeguata verifica completo, con profilo di rischio e conservazione a norma, aiutando lo studio a collegare dati, documenti, revisioni e responsabilità operative. La tecnologia non sostituisce la valutazione professionale: rende più solido il modo in cui viene documentata e recuperata.

Come prepararsi senza inseguire ogni bozza normativa

Prepararsi non significa rincorrere commenti, webinar o anticipazioni sugli atti tecnici. Significa distinguere ciò che è pubblicato dalle ipotesi interpretative e concentrarsi sulle scelte organizzative valide qualunque sia il calendario di applicazione delle singole disposizioni. Il riferimento deve essere il testo ufficiale, integrato dalle istruzioni delle autorità e degli organismi competenti.

Un piano realistico può partire dalla ricognizione dei fascicoli esistenti. Occorre verificare se tutti i clienti soggetti siano censiti, se il profilo di rischio sia motivato, se la titolarità effettiva sia aggiornata e se le date di revisione siano governate. Non serve rifare tutto indistintamente: conviene ordinare le priorità in base al rischio, all'anzianità della verifica e alla complessità dell'assetto.

1. mappare le fasi effettive dello studio, dall'accettazione dell'incarico al controllo costante;
2. definire quali informazioni sono obbligatorie prima dell'apertura e quali richiedono aggiornamento periodico o per evento;
3. attribuire responsabilità chiare per raccolta, verifica, approvazione e riesame del fascicolo;
4. adottare una nomenclatura uniforme per documenti, fonti, note istruttorie e revisioni;
5. formare collaboratori e professionisti sui casi che richiedono escalation, approfondimento o valutazione di astensione;
6. testare periodicamente un campione di pratiche come farebbe un revisore interno o un ispettore.

Negli studi associati la difficoltà è far lavorare tutti con lo stesso standard, senza lasciare fascicoli personali fuori dal processo condiviso. Il percorso richiede regole semplici, presidio del responsabile e verifica dell'adozione nel tempo. Un caso operativo utile è raccontato in In che modo uno studio associato arriva a tracciare i fascicoli nel giro di un anno?

È utile mantenere un registro interno delle decisioni di processo: controlli obbligatori, fonti consultate, tempi di riesame e gestione dei casi incompleti. Quando arriveranno chiarimenti applicativi, lo studio potrà aggiornare una procedura governata invece di ricostruire prassi informali.

Il nuovo pacchetto europeo porta gli studi verso regole più direttamente applicabili, vigilanza europea più coordinata, controlli più accurati sulla titolarità effettiva e fascicoli tracciabili. La preparazione più efficace è costruire ora un processo documentato, proporzionato al rischio e condiviso dal team. Per confrontare l'organizzazione del vostro studio con queste esigenze, potete scrivere dal modulo di contatto oppure approfondire i contenuti firmati da Jimenez Julien.